(기고문)_건설업 등 등록사업 M&A소개 및 절차 안내
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작성자 최고관리자 작성일18-11-19 15:11 조회1,291회 댓글0건관련링크
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건설업 등 등록사업 M&A소개 및 절차 안내
등록사업이란 건설업, 전기공사업, 정보통신공사업 등 정부로부터 허가 조건을 갖추어야만 사업을 영위할 수 있는 업종을 말한다. 등록법인의 분할 합병은 상법이나 해당 관련 산업기본법의 규정을 모두 충족되도록 해야 하며 불충분한 문제가 발생되지 않도록 사전에 충분히 검토하여 진행하여야 한다.
등록사업의 M&A거래 현황은 업종별로 일부 다르게 적용되며 여기에서는 건설업을 예로 들어 설명하고자 하며 보통 3가지 방법으로 M&A가 수행된다.
첫째로 흡수합병 거래만 가능하다. 다만 종합건설업과 전문건설업 을 병행하여 사업을 영위하는 경우 예외적으로 종합건설업과 전문건설업을 분리하여 합병계약을 체결할 수 있다.
둘째로 다수의 전문건설업을 영위하는 경우 전문건설업 개별로 분할 합병계약 체결은 불가능하다.
셋째로 개인사업체에서 법인전환에 따른 흡수합병 시 개인의 모든 재산이 법인으로 이전 되는 것을 원칙으로 한다.
건설업이 반드시 흡수합병만이 진행되는 이유는 건설업은 업종(26개)별로 공제조합에 출자하는 출자액이 각각 다르며, 업종 추가 시 필요 자본금의 50%를 1회에 한하여 감면 적용으로 그에 따른 공제조합 출자 좌수가 변동되어 실제 전문건설 공제조합에서 분할 시 업체에서 출자된 출자액을 정확히 산정하기가 어렵기 때문에 분할은 원칙적으로 인정하고 있지 않다. 다만 양수하는 업체에서 양도업체의 공사실적이 필요 없을 경우엔 가능하지만 현실적으로 양수하는 업체 입장에서는 양도 업체의 공사 실적을 필수로 하므로 프레미엄을 지급하고 M&A계약을 추진하고 있는 것이다.
종합건설과 전문건설업은 운영되는 공제조합이 각각 다르므로 전문건설업과 종합건설업 영위 시 각각 양수도만 가능하다. 앞으로 이 문제는 개선되어 전문건설 업종을 분리 양수도 할 수 있도록 하는 것이 타당 하다고 본다.
건설업의 양수도시 주의사항은 양도회사의 자산과 부채를 감안하여 양수인이 추후 내적 성장의 기반이 되는지를 파악하여 양도법인을 평가 후 양수절차를 진행해야 한다. 실제 현장에서는 재무구조는 최근 3년 내 회계연도 말에 등록에 필요한 자본금이 확보 만 파악하고 양수도시 양도업체의 자산과 부채는 모두 양도인이 정리 하다 보니 양수인에게 넘어가는 자산은 공제조합 출자금과 미처분이익잉여금만이 이전 되는 경우가 대부분이다. 따라서 양수인은 필요자본금과 잉여금이 재무제표상에 자본금으로 표현되고 자산에는 출자금만이 넘어오므로 자본금과 출자금과의 차액은 원칙적으로 양수인의 가지급금이 되는 결과를 가져온다. 이 부분은 양수인이 중요하게 고려하여야 할 부분이다. 양수도 계약체결 전에 실적과 출자금 세무관계, 기술자, 부외 부채 등을 확인 후 계약을 체결하지만 전문가가 아니기에 양수인은 잘 모르고 실적만 가져오면 사업할 수 있다고 생각하는 경우가 많은데 주식 양수도에 있어서 매우 중요하게 다루어져야 할 부분이다.
건설업과는 달리 전기공사업과 정보통신공사업, 산림사업법인의 M&A는 양도인의 공사실적 이관으로 만 거의 분할합병이 이뤄지고 있다. 일부는 공사실적뿐 아니라 업체 전부를 양수도 하는 경우도 있는데 이것이 흡수합병으로서 일반적인 M&A로 진행하면 될 것이다. 따라서 반드시 영업권 형성분에 대한 거래사실을 국세청에 신고하고 관련 세금계산서도 발행되어 재무제표에 반영하고 있다.
개인에서 법인 전환인 포괄 양수도의 경우 양수법인만의 재무관리상태보고서를 전기공사협회 제출하면 자본금에 관한 사항은 이전 된다.
개인에서 법인전환을 하는 이유는 무엇일까? 상법상 개인사업자는 합병을 할 수 없으므로 등록사업 양수도를 원하는 개인사업자인 경우엔 반드시 법인으로 전환하여 진행하고 있다. 전기 통신업체는 양수된 법인사업체의 재무관리상태보고서만 관련협회 제출하면 실적이양이 가능하다.
구 분 | 내 용 |
사전검토 | ◦ 등록업의 양도제한(행정처분기간중) 의 대상 여부 확인 ◦ 조세 체납에의한 추징과 강제집행여부 ◦ 금융기관및 채권자의 동의 여부 ◦ 고정자산의 분할에 따른 조세지원해당여부및 조세부담여부 ◦ 공제조합의 보증사항 중 연대보증인의 동의여부 |
주의사항 | ◦ 등록업의 양도제한(행정처분기간중) 의 대상 여부 확인 ◦ 조세 체납에의한 추징과 강제집행여부 ◦ 금융기관및 채권자의 동의 여부 ◦ 고정자산의 분할에 따른 조세지원해당여부및 조세부담여부 ◦ 공제조합의 보증사항 중 연대보증인의 동의여부 |
기타사항 | ◦ 신문공고확인 ◦ 등기내용이나 등기원인이 정확하고 분명 설명가능 ◦ 분할차익또는 합병차익과 의제배당등의 조세문제검토 ◦ 분할합병후 경영상태및 시공능력의 재평가를 통한 기업추구목적달성 확인 |
M&A절차 진행 전 검토사항
구 분 | 내 용 |
M&A중개 자문기관 발굴 및 선정 | ◦ 자문기관과의 용역제공범위,일정,방법 결정및 구체적이고 종합적일 것 |
M&A전략 수립 | ◦ 최적의 인수또는 합병계획안 마련과 deal구조수립 ◦ 이해관계자(주주,채권자,투자자)에게 제시할 전략적 방안 수립및 유기적 협조체 마련 ◦ 거래 조건 절차등 협상과 관련한 제반사항 점검 |
예비실사 | ◦ 이해 관계자들과 거래조건,거래구조에 대한 협의 개시 ◦ 회사 소개서 작성및 기업 가치 평가 ◦ 주요 M&A 대상 명부 작성 |
예비 메모 | ◦ 주요한 M&A대상자에게 예비 메모 배포 ◦ M&A대상자중 관심 표명한 후보기업에 주요 정보내용 배포 |
우선협상자 선정 | ◦ 투자 의향서 접수 ◦ 후보기업의 경영상태,재무상태및 자금 조달능력검토 ◦ 우선 협상대상자 예비 실사 준비및 지원 |
양해각서 체결 | ◦ 거래당사자간 기본적인 사항에 대한 합의점 도출 ◦ 양해각서 체결 |
실사 | ◦ 지분 혹은 자본구조에 있어서의 변화나 거래가 있는 기업에 대한 재무적·영업적 활동에 대해 조사하는 과정 |
협상 또는 교섭 | ◦ 실사결과를 토대로 협상및 실사조정사항 반영 ◦ 협상조건및 가격결정및 대금 지급일정과 방법 결정 ◦ 사후 관리준비 |
매매계약서 체결/협상 마무리/신문공고 | ◦ 매매계약서 체결 ◦ 대금 지급.주권양도.영업과 관련된 재산권 이전 등기완료 ◦ 양사 모두 법인등기상의 신문공고 기관에 30일 이상 공고 |
[인수기업의 중점 확인 사항] 1.법인등기부 등본-말소사항 2.최근 3년재무제표-회계연도말 실질자본금 확인 3.재무상태등위 확인서 4.자본금 등록업종,공사실적,출자좌수및 융자금 확인(이자납부확인) 5.신용조사평가 등급-공제조합 6.이행보증공사내역서및 금액확인 7.주식의 가압류상태확인 8.세무관계,4대보험료 납입 관계 9.행정처분 여부 10.관계회사 주식 11.기술자 고용현황및 사무실 임대차 현황 -연속기간 확인 12.부외부채 확인 13.연대보증-대표이사 개인보증과 제3의 연대보증 필요 | |
등록법인 M&A절차
참고로 건설업 경우는 개인사업체와 양수법인의 재무관리상태보고서가 같이 각각 제출되어져야 하는데 양도인 개인사업체는 재무관리상태보고서 제출을 공제조합 확인 실적이양을 위해 제출해야 하고 양수법인의 재무관리상태보고서는 관할관청(시군구 지자체) 제출 되어야 한다.
현재 건설업 등 등록사업 M&A는 현재 국내에서 가장 빈번히 자주 일어나는 유형으로서 우리 경영지도사, 기술지도사가 관심을 가지고 꾸준히 노력 한다면 새로운 먹거리 기반의 창출로서 손색이 없는 사업임을 예상 해 본다.
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· 김 재 용(sema0923@daum.net) · ㈜세마기업컨설팅 대표 · 경영지도사(재무관리) 22기, M&A컨설턴트 123기
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