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| 인적분할 (Spin-Off) | 회사는 분할을 통해 별도의 회사(분할신설회사)를 새로이 설립하고 재산 등을 분할신설회사에 승계할 수 있다. 이때 분할신설회사가 발행하는 분할 신주를 최초에 분할했던 회사의 주주에게 모두 배정하는 방식을 인적분할 이라 한다. 인적분할을 통해 분할회사의 주주는 분할신설회사의 주주가 되는 것이다. |
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| 자산가치 (Asset Value) | 본질가치를 계산하는 데 필요한 것으로써 인수 대상회사의 순자산을 대상회사의 발행주식총수로 나누어 구한다. 순자산 / 발행주식총수 = 자산가치 순자산은 대상회사의 총자본에서 가치 없는 주식이나 채권을 빼고 자기주식이나 잉여금을 더해서 구한다. 총자본 - (가치 없는 주식 및 채권) + (자기주식 및 잉여금) = 순자산 |
| 자산인수 (Asset Purchase) | 인수 대상회사 자산의 전부 또는 자산의 일부를 취득하는 방식이다. 공장, 종업원, 고객, 영업권, 경영노하우 등이 자산인수의 대상이 된다. 다만, 경영권의 취득을 목적으로 인수해야 자산인수라 할 수 있으며 단순한 기계나 설비 등의 매입은 자산인수로 보기 어렵다. |
| 적대적 M&A (Hostile M&A) | M&A 대상회사 경영진의 동의나 합의 없이 대상회사를 인수하려는 M&A전략이다. 적대적이라는 단어가 부정적 이미지를 떠올리게 하지만 이는 대상회사 경영진의 관점에서 붙여진 이름일 뿐이며 오히려 대상기업 주주는 적대적 M&A로 인해 주식가격이 상승함으로써 이익을 볼 수도 있다. 적대적 M&A 대상이 되는 기업의 특징은 다음과 같다. - 용이성: 대주주의 지분 율이 낮아 지분을 사 모으기 용이한 기업 - 정당성: 대주주의 방만한 경영이나 내분으로 문제가 발생한 기업 - 수익성: 주식의 가격이 상대적으로 낮거나 현금 또는 자산을 보유한 기업 |
| 전환사채 (Convertible Bond) | 채권이지만 나중에 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 독특한 형태의사채이다. 투자자의 입장에서는 사채의 만기까지 전환을 하지 않고 원금과 이자를 받을 수도 있고 전환기간 이내에 주식으로 전환권을 행사할 수도 있다. 전환권이 행사될 경우 전환사채를 발행한 회사는 채무가 주식으로 전환됨으로써 부채가 줄고 자본이 증가하는 효과를 누릴 수 있다. 전환사채는 M&A 자금조달의 주요한 방법이다. |
| 주식교환 (Stock Exchange) | 주식인수 방식 중 많이 활용되는 방식으로써 인수자금 전액이나 일부를 인수회사가 발행하는 신주로 지급하는 방식이다. 따라서, 인수회사는 인수대금의 현금지급이나 차입금 조달의 부담이 없고 매각회사의 경우 교환되는 주식을 처분할 때까지 세금이 부과되지 않는 장점이 있다. 다만, 인수회사의 주식이 시장성 있고 가치평가가 가능해야 하며 자칫하면 인수회사의 주가가 하락하거나 지분이 희석될 가능성이 있다는 단점이 있다. |
| 주식매수청구권 (Appraisal Rights of Dissenting) | 이사회에서 합병을 승인하기로 결의 할 때 합병에 반대하는 주주는 언제든지 존재할 수 있다. 이때 합병 반대주주가 합병 이사회 결의를 반대한다는 사항을 서면으로 회사에 제출하면 해당 주주는 합병을 승인하는 주주총회 결의 일부터 20일 이내에 회사에 대해 본인 소유의 주식을 매수해 줄 것을 청구할 수 있다. 주식의 매수청구를 받게 되면 회사는 청구일로부터 1개월 이내에 해당 반대 주주의 주식을 매입해 주어야 한다. |
| 주식인수 (Acceptance of Stock) | 인수 대상회사의 주식을 시장에서 매입하거나 대상회사의 주주들로부터 직접 취득하는 방식이다. 대상회사의 대주주만 변경될 뿐이지 합병처럼 대상기업이 소멸되거나 변동되지 않는다. 주식인수는 대상기업 대주주의 지분을 직접 매입하는 구주매입과 대상기업에서 새로이 발행한 주식을 인수하는 신주인수로 나뉜다. 합병이나 영업양수도보다 실무에서 빈번하게 활용된다. |
| 차입매수 (Leveraged Buy-out) | 대상회사의 자산 또는 미래 수익창출 능력을 담보로 대부분의 인수자금을 빌려오는 M&A 자금조달 기법이다. 차입매수(LBO)는 명목회사를 설립하고 금융기관에서 대상회사의 자산 등을 담보로 인수자금을 빌린 뒤 대상회사를 인수하고 나서 명목회사와 합병을 시킨 후 현금화가 가능한 자산 등을 매각해 차입금을 갚아나가는 구조이다. 해외에서는 차입매수가 빈번하게 이루어지지만 국내의 경우 동양메이저, ㈜신한 등의 차입매수 사례와 관련해 배임죄 성립여부가 이슈가 되고 있다. |
| 채권자 이의제출 공고 | 이사회에서 합병을 승인하기로 결의 할 때 합병으로 인해 채권회수가 어려워질 수도 있다. 이때 합병을 승인하는 주주총회 결의 일부터 2주 이내에 언론매체를 통해 합병에 대해 채권자들이 이의를 제출하도록 공고하거나 최고해야 한다. 이의제출의 기간인 1개월 이내에 채권자가 합병을 반대하면 회사는 채무를 변제하거나 담보를 제공하거나 그에 상응하는 재산을 신탁해야 한다. |
