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| 신주인수권사채 (Bond with Warrant) | 채권이지만 나중에 신주를 별도로 인수할 수 있는 권리가 부여된 독특한 형태의 사채이다. 투자자의 입장에서는 사채의 만기까지 원금과 이자를 받을 수도 있고 해당회사가 신주를 발행할 경우 신주 인수 권리를 행사하고 주주도 될 수 있다. 전환사채와 달리 신주인수권부사채를 발행한 회사는 채무는 변동이 없지만 신주인수를 통해 자본이 증가하는 효과를 누릴 수 있다. 신주인수권부사채는 신주인수권의 분리형과 비 분리형으로 나뉜다. |
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| 실사 (Due Diligence) | M&A 진행단계에서 양해각서를 체결 하고 난 뒤 진행되는 절차로써 대상회사에 대한 세부적인 사항을 점검하고 가치를 평가하는 중요한 과정이다. 실사는 재무실사, 세무실사, 회계실사, 법률실사, 마케팅 및 영업실사, 기술실사, 인력 및 영업실사, 환경실사 등 다양하고 세밀하게 이루어져야 한다. 실사를 통해 산출된 가치는 M&A 가격협상의 중요한 기초 자료로써 활용되므로 실사작업은 최대한 꼼꼼히 진행해야 한다. |
| 역 합병 (Reverse Merger) | 인수를 주도한 회사는 소멸하고 피인수 된 회사가 존속하는 독특한 형태의 합병 방식이다. 일반적인 흡수합병의 경우 인수회사가 존속하고 피인수 된 회사가 소멸하는데 역 합병은 그 반대라고 보면 된다. 인수회사가 피인수회사의 지분을 취득하고 피인수회사와 주식교환 절차를 거친 뒤 인수회사는 지주회사가 되고 피인수회사는 존속하는 절차를 거친다. 역 합병 방식은 합병에 따른 각종 세금을 절감하려는 경우나 우회상장의 도구로 활용되기도 한다. |
| 영업권 (Right of Trade) | M&A 대상회사를 매수하는 금액에서 매각회사에서 취득한 순자산의 공정가격에 대한 인수회사의 지분을 초과한 부분을 영업권이라 한다. 영업권은 회계처리 상 무형자산으로 처리하고 내용연수는 최대 20년이다. 영업권은 다음과 같이 표시할 수 있다. 매수원가 - 매각회사로부터 취득한 순자산의 공정가액 = 영업권 |
| 영업양수도 (Business Transfer) | 대상회사의 영업부문이나 사업부문의 전부 또는 일부를 팔고 사는 것을 목적으로 하는 채권계약이다. 영업 노하우나 거래선, 종업원 등이 영업양수도의 거래대상이 된다. 다만, 사업장의 지위를 인수인계해야 하며 사업재산을 일괄 또는 부분적으로 매매해야 한다. 상법상은 영업양수도라 부르지만 세법상으로는 사업양수도라 부르기도 한다. |
| 왕관의 보석 (Crown Jewel Asset) | 사후적인 적대적 M&A 방어전략 중 하나로써 상당히 적극적이며 극단적인 방어기법 중 하나이다. 대상회사의 중요한 유무형 핵심자산 등을 '왕관의 보석'이라 할 수 있다. 만약, 외부세력으로부터 적대적 M&A 공격이 가해질 경우에 대상회사는 가장 중요한 핵심 자산을 제3자에게 매각 또는 증여 함으로써 대상회사 자체의 인수 매력을 떨어트리는 극단적인 전략이다. 외부세력에게 회사를 넘기느니 회사를 초토화 시키고 말겠다는 취지의 전략이라 할 수 있다. |
| 우회상장 (Backdoor Listing) | 비상장회사가 상장법인(거래소, 코스닥)과 합병, 영업양수도, 주식의 포괄적교환, 자산양수도 등을 통해 M&A를 진행 한 뒤 별도의 기업공개(IPO)를 거치지 않고 상장법인으로 변모하는 방식이다. 비상장회사가 상장법인의 주식을 매입한 뒤 주주총회를 통해 경영권을 확보하고 감자 또는 증자 등을 거친 뒤 합병을 통해 상장효과를 거두는 것이다. |
| 위임장대결 (Proxy Fight) | 적대적 M&A의 또 다른 공격수단의 하나로써 대상회사의 주요한 의사결정 기구인 주주총회의 의결권을 확보해 임원을 교체하는 등 대상회사의 경영권을 확보하려는 전략이다. 대상회사의 소액주주나 표결을 위임하려는 주주로부터 위임장을 받아 위임 받은 지분율 만큼 대상회사의 주주총회에서 의결권을 행사하는 방식이다. 다만, 기존 대주주의 평판이 나빠야 하며 시간과 비용이 많이 소요된다는 단점이 있다. |
| 인수 (Acquisition) | 대상회사의 경영권(Corporate control)을 획득하기 위해 인수 주체가 인수 대상회사의 주식이나 자산, 영업의 전부 또는 일부를 취득하는 행위이다. 인수의 종류는 크게 3가지로 나뉜다. 첫째, 대상회사가 발행한 주식을 취득하는 주식인수 둘째, 대상회사가 보유한 자산을 취득하는 자산인수 셋째, 대상회사의 영업부문을 인수하는 영업양수 |
| 인수 후 개발 (Acquisition & Development) | 우수한 기술을 보유한 기업을 인수 함으로써 단기간에 R&D투자 효과를 거두기 위한 M&A방식이다. 주식인수 등의 방식을 통해 대상기업을 인수 한 뒤 대상기업이 보유한 기술을 즉시 적용하고 활용하게 된다. 기술력이 우수한 벤처기업 등을 인수함으로써 R&D 투자에 따르는 시간과 비용을 절감할 수 있다. |
